Правна проверка (due diligence) преди закупуване на съществуващо ООД

Правната проверка (legal due diligence) преди придобиване на дружество чрез закупуване на дружествени дялове е критично важна стъпка, тъй като при закупуване на дяловете (за разлика от закупуване само на отделни активи на бизнеса) купувачът придобива дружеството заедно с всички негови съществуващи и потенциални задължения, включително такива, които не са били изрично разкрити при преговорите. Основните области, които следва да бъдат прегледани задълбочено, включват: корпоративен статус на дружеството – актуално състояние в Търговския регистър, история на промени в капитала и собствеността, валидност на предходни решения на общото събрание; договорна база – преглед на всички съществени договори с клиенти, доставчици, наемодатели, особено за наличие на клаузи за промяна на контрола (change of control), които биха могли да позволят на насрещната страна да прекрати договора при смяна на собствеността; трудовоправен статус – трудови договори на служителите, евентуални висящи трудови спорове или потенциални претенции за незаконно уволнение, статус на осигурителните вноски; данъчен статус – проверка за евентуални висящи данъчни ревизии, задължения или спорове с НАП, коректност на подадените данъчни декларации за последните няколко години; съдебни и административни производства – проверка дали дружеството е страна по висящи съдебни дела (като ищец или ответник), административни производства или изпълнителни дела; интелектуална собственост – проверка на притежаваните права върху марки, патенти или други обекти на интелектуална собственост, използвани в дейността; обезпечения и тежести – проверка за наличие на учредени залози, ипотеки или други обезпечения върху активите на дружеството в полза на кредитори. Препоръчвам да ангажирате едновременно адвокатски екип, специализиран в сливания и придобивания, за правния анализ, и счетоводител/одитор за финансовия due diligence, тъй като двата аспекта са взаимосвързани и заедно формират цялостната картина на реалното състояние и рисковете на дружеството. Въз основа на резултатите от проверката, препоръчвам договорът за покупко-продажба на дяловете да съдържа подробни декларации и гаранции (representations and warranties) от продавачите относно състоянието на дружеството, съчетани с клауза за обезщетение (indemnification) при последващо разкриване на неразкрити при due diligence задължения или рискове, за да имате правна защита след финализиране на сделката.