Защита при скрити задължения, разкрити след финализиране на покупка на дружество

Отговорността на продавачите на дружествени дялове за неразкрити задължения на дружеството, съществували преди сделката, зависи изцяло от точния текст на договора за покупко-продажба на дяловете, конкретно от клаузите за декларации и гаранции (representations and warranties) и клаузите за обезщетение (indemnification), договорени между страните. Ако договорът съдържа обща декларация от продавачите за „липса на скрити задължения“ или подобна широка формулировка относно пълнотата и точността на разкритата финансова и правна информация за дружеството към датата на сделката, а впоследствие се установи съществено данъчно задължение от предходен период, за което не сте били уведомени, това представлява нарушение на дадената договорна гаранция от страна на продавачите, независимо дали те са знаели съзнателно за задължението или просто не са го разкрили поради небрежност – при добре структурирани декларации за гаранция, отговорността обичайно не изисква доказване на умисъл от страна на продавача, а само обективен факт на неточност или непълнота на декларираната информация към датата на подписване на договора. Първата стъпка е внимателно да прегледате точния текст на клаузите за декларации и гаранции в договора ви за покупко-продажба на дялове, за да установите точния обхват на поетите от продавачите гаранции относно данъчния статус на дружеството (обичайно добре съставените договори съдържат специфична клауза, гарантираща, че всички данъчни задължения на дружеството са били надлежно декларирани и платени до датата на сделката, а не само обща формулировка), както и клаузите относно процедурата и сроковете за предявяване на претенции за обезщетение при последващо разкриване на неразкрити задължения (обичайно такива клаузи предвиждат определен давностен период за предявяване на претенции след сделката, а също и минимални прагове на щетата, под които не се дължи обезщетение). Ако договорът съдържа адекватни гаранции относно данъчния статус и разкритото задължение попада в обхвата им, разполагате с иск за обезщетение срещу продавачите за размера на неразкритото данъчно задължение (включително евентуални лихви и санкции, начислени от НАП), на основание нарушение на договорните гаранции. Препоръчвам незабавна консултация с адвокат за прецизен преглед на конкретните договорни клаузи и подготовка на официална писмена претенция до продавачите, а също и внимателно да следите евентуалните давностни срокове за предявяване на претенции по договора, за да не пропуснете правото си на обезщетение поради процедурно просрочие.