Разпределение на отговорност при съвместно предприятие с чуждестранен партньор

Структурирането на съвместно предприятие (joint venture) между българска и чуждестранна компания най-често се осъществява чрез учредяване на ново дружество по българското право – обикновено дружество с ограничена отговорност (ООД) или акционерно дружество (АД) съгласно Търговския закон (ТЗ), в което всяка от страните участва с определен дял от капитала, съответстващ на договорения принос (технология от германската страна, производствена база и вероятно оборотен капитал от българската страна). Ключовият документ, който трябва да бъде изготвен изключително внимателно преди учредяването на съвместното дружество, е споразумение между съдружниците (Shareholders' Agreement), което урежда въпроси извън стандартния дружествен договор – включително механизъм за оценка на непаричната вноска на германската страна (технологията), тъй като съгласно чл. 72 от ТЗ непаричните вноски в капитала на дружество подлежат на оценка от вещи лица, определени от Агенцията по вписванията, а точната оценка е от съществено значение за определяне на дяловете в капитала и съответно правата на глас и дела от печалбата на всяка страна. Препоръчвам споразумението между съдружниците да съдържа ясни клаузи за: управление на дружеството и разпределение на управленските правомощия (кой съдружник назначава управителя, изисквания за квалифицирано мнозинство за съществени решения); лицензиране на технологията – дали технологията се внася като окончателна вноска в капитала на дружеството или се лицензира отделно срещу лицензионни такси, което е важно за защита на германската страна при евентуално бъдещо прекратяване на съвместното предприятие; механизъм за разрешаване на безизходни ситуации (deadlock) при равно разпределение на дяловете, включително клаузи тип „shotgun“ (право на едната страна да предложи цена за изкупуване на дяловете на другата, която насрещната страна може или да приеме, или сама да изкупи дяловете на предложителя на същата цена); и клаузи за интелектуална собственост върху бъдещи подобрения на технологията, разработени съвместно по време на дейността на дружеството. Силно препоръчвам ангажиране на адвокатски екип с опит в международни joint venture структури от двете страни за прецизно договаряне на тези условия преди учредяване на дружеството.