Структуриране на сделка чрез покупка на активи вместо дружествени дялове

Изборът между придобиване чрез покупка на дружествени дялове (share deal) и придобиване чрез покупка на активи (asset deal) е фундаментално структурно решение при сделки за придобиване на бизнес, всяко от които има съществени правни, данъчни и практически последици. При покупка на активи, вие (или новоучредено от вас дружество) закупувате конкретно определени активи на бизнеса – недвижими имоти, машини, оборудване, договори (при условие за прехвърляне и съгласие на насрещните страни), клиентска база, интелектуална собственост – но НЕ придобивате автоматично самото юридическо лице заедно с всичките му исторически и потенциални задължения, за разлика от покупката на дялове, при която придобивате цялото дружество, включително всички негови задължения, независимо дали са били известни или разкрити при преговорите. Основното предимство на структурата asset deal е именно ограничаването на риска от неизвестни или скрити задължения на предишното дружество – стари данъчни задължения, потенциални съдебни искове, скрити трудовоправни претенции остават в правната сфера на продаващото дружество, а не преминават автоматично към купувача, освен в определени изключения, при които законодателството предвижда особена отговорност на приобретателя на предприятие (например по Кодекса на труда относно запазването на трудовите правоотношения при прехвърляне на предприятие съгласно чл. 123 от КТ, при което трудовите договори на служителите преминават автоматично към новия работодател дори при asset deal). Съществени практически предизвикателства при asset deal обаче включват необходимостта от индивидуално прехвърляне на всеки отделен договор с трети страни (доставчици, клиенти, наемодатели), което обичайно изисква изричното съгласие на насрещната страна за прехвърляне (цесия) на договора, а не автоматично преминава заедно с бизнеса, както би било при запазване на самото юридическо лице чрез share deal – това може да усложни и забави сделката, особено при бизнес с множество договорни отношения. Отделно, данъчните последици на двата подхода се различават съществено – при asset deal обичайно се начислява ДДС върху продажната цена на активите (освен ако не се прилага изключението за прехвърляне на съвкупност от активи, представляващи обособена стопанска дейност по чл. 10 от ЗДДС), докато при share deal прехвърлянето на дружествени дялове обичайно е освободена от ДДС финансова операция. Препоръчвам консултация едновременно с адвокат по търговско право и данъчен консултант за прецизен анализ кой от двата подхода е по-подходящ предвид конкретните характеристики на бизнеса, който планирате да придобиете, и вашите специфични приоритети относно риск и данъчна ефективност.